خبرگزاری دادرسی: شورای رقابت، در تصمیمی مهم و بی‌سابقه، شرکت توسعه اطلس تجارت نوین دیبا (اسنپ پی) را به دلیل اعمال رویه های ضد رقابتی در قراردادهای خود با فروشگاه ها محکوم و ملزم به اصلاح فوری قراردادها کرد.
در دنیای امروز که تجارت دیجیتال با سرعتی بی‌سابقه گسترش یافته، نظارت بر رقابت سالم در بازار، بیش از هر زمان دیگری اهمیت یافته است. در همین راستا، شورای رقابت به‌عنوان نهاد مرجع نظارت بر رقابت در ایران، طی مصوبه‌ای مهم، شرکت «اسنپ پی» را ملزم به اصلاح قراردادهای خود با فروشگاه ها کرد. این تصمیم با استناد به بندهای مختلف قانون اجرای سیاست‌های کلی اصل ۴۴ قانون اساسی صادر شده و حاوی نکات کلیدی در خصوص رفتارهای ضدرقابتی در بازار خرید اقساطی است.
خلاصه‌ای از تصمیم و ماجرا
شورای رقابت پس از بررسی شکایات دو شرکت «ازکی‌وام» و «دیجی‌پی» از شرکت «اسنپپی»، اعلام کرد که مفاد برخی از قراردادهای این شرکت با فروشگاه‌ها، مصداق رویه‌های ضد رقابتی است. طبق تصمیم شورای رقابت، اسنپپی با استفاده از موقعیت مسلط خود، شروطی را در قراردادها گنجانده بود که موجب محدود شدن رقبا و آزادی فروشگاه‌ها در انتخاب شرکای تجاری‌شان می‌شد. از جمله این شروط می‌توان به تعیین کمیسیون‌های تبعیض‌آمیز، شرط عدم همکاری با رقبا، و تعیین وجه‌التزام سنگین برای خروج از قرارداد اشاره کرد.
بر اساس مصوبه شماره ۷۴۲ شورای رقابت، این شرکت به اصلاح فوری این قراردادها و حذف بندهای ضد رقابتی از آنها ملزم شده است.
متن کامل مصوبه شورای رقابت و الزام اسنپ پی به اصلاح قراردادهای فروشگاهی:
موضوع:
شکایت شرکت افرا سرمایه دیجیتال (از کی وام) به طرفیت شرکت توسعه اطلس تجارت نوین دیبا (اسنپ پی) و شرکت ایده گزین ارتباطات روماک (اسنپ) تحت شماره ۲۲۰۱-۰۳-۱۷-و مورخ ۱۴۰۳/۰۵/۱۶ و شکایت شرکت نوآوران پرداخت مجازی ایرانیان (دیجی پی) به طرفیت شرکت توسعه اطلس تجارت نوین دیبا (اسنپ پی) تحت شماره ۴۸۴۸-۰۳-۱۷-و مورخ ۱۴۰۳/۱۲/۲۶ مبنی بر ارتکاب رفتار ضد رقابتی
گردش کار:
وفق محتویات شکایات واصله با مشخصات صدر الذکر؛ موضوعات مورد شکایت و دفاعیات واصله مختصراً به قرار زیر است:
– مشتکی‌عنه ارائه‌کننده خدمات مختلفی در زمینه خرید اقساطی بوده و اکنون سهم گسترده ای از این بازار را در دست دارد. بخشی از رفتارهای این شرکت به عنوان شرکتی که دارای موقعیت مسلط اقتصادی و شریک تجاری فروشندگان و پذیرندگان مختلف است رفتارهایی ضدرقابتی، مخل رقابت در بازار و در نتیجه سبب ایراد ضرر و لطمه به رقبا و نیز مصرف‌کنندگان در بلند مدت بوده است.
– مشتکی‌عنه در قراردادهای منعقده (نوع ساده) با پذیرندگان کمیسیون ۲۰درصدی را تعیین نموده که نظر به وضعیت مسلطش در حوزه فعالیت، نسبت به طرف قرارداد سوء استفاده از وضعیت اقتصادی مسلط از طریق تعیین نرخ غیر متعارف و تحمیل شرایط غیر منصفانه است. (قسمت‌های ۱ و ۲ بند «ط» ماده ۴۵ قانون اجرای سیاست های کلی اصل ۴۴ قانون اساسی)
– در قراردادهای انحصاری نیز کمیسیون ۲۰درصد را نصف می نماید و برای خروج از قرارداد وجه التزام‌های سنگین تعیین می‌نماید و طرف قرارداد را از همکاری با رقبا منع می‌نماید. که نتیجه این اقدامات ایجاد مانع برای ورود رقبا می‌باشد. (قسمت ۲ بند «الف»، قسمت ۳ بند «و»، قسمت ۴ بند «ط»، قسمت ۲ بند «د» ماده ۴۵)
– همچنین بر اساس شرط مندرج در قرارداد اسنپ پی با پذیرنده‌ها، پذیرنده موظف است قیمت فروش اقساطی را با قیمت فروش مستقیم نقدی چه از طریق وبسایت و چه فروش حضوری فروشگاه‌ها برابر نگه دارد که این امر مصداق محدود کردن قیمت فروش مجدد می باشد. (قسمت ۱ بند «ی» ماده ۴۵)
– همچنین ایجاد تبعیض بین اسنپ شاپ که برای شرکت ایده گزین ارتباطات روماک (اسنپ) می باشد با سایر فروشگاه‌ها مرتکب تبعیض در شرایط قراردادی گردیده است به گونه ای که فروشگاه اسنپ شاپ کالاهای مشابه در سایر فروشگاه‌های طرف قرارداد با اسنپ پی را به مراتب ارزانتر به فروش می رسانند که این موضوع بیانگر ارائه تخفیفات و تبعیض نسبت به این فروشگاه در مقابل سایر فروشگاه‌ها می باشد. (بندهای «ب» و «ج» ماده ۴۵)
در مقابل مشتکی‌عنه ضمن رد ادعاهای مطروحه، دفاعیات مشروح خود را ارائه داده که مختصراً به قرار زیر می‌باشد:
– اسنپ پی در بازار موضوع فعالیت به هیچ وجه دارای وضعیت اقتصادی مسلط نمی‌باشد که اقداماتش مشمول بند «ط» ماده ۴۵ قانون اجرای سیاست‌های کلی اصل ۴۴ قانون اساسی تلقی گردد. استناد به بند مذکور در صورت عدم وجود وضعیت اقتصادی مسلط وجاهت قانونی ندارد.
– به منظور تحقق قسمت ۲ بند «الف» و قسمت ۳ بند «و» ماده ۴۵ نیز می‌بایست مرتکب سهم قابل قبولی در بازار داشته باشد و به این موضوع در تصمیمات شماره ۴۳۷ و ۶۳۱ شورای رقابت نیز اشاره گردیده است. اسنپ پی در بازار خرید اعتباری به هیچ وجه دارای تسلط و سهم بازار تأثیر گذار نمی‌باشد و از تمامی فروشگاه‌های کشور صرفاً حدوداً با ۱۲۰۰فروشگاه همکاری می‌نماید. همکاری با این تعداد فروشگاه نمی تواند منجر به تسلط در بازار و وادار نمودن طرف قرارداد به عدم همکاری با رقبا گردد.
– شرکت شاکی بعضاً تخفیفات بیشتر از اسنپ پی به طرف قرارداد اعطا می‌نماید و تخفیفات مذکور را مصداق قسمت ۲ بند «د» ماده ۴۵ تلقی نمی‌نماید. لیکن ادعا می نماید تخفیفات شرکت اسنپ پی مصداق قیمت گذاری تهاجمی می‌باشد. در ادعای خود نیز ورود لطمه جدی را به اثبات نرسانده است.
– شرط مندرج در قرارداد اسنپ پی با پذیرنده‌ها مبنی بر این که پذیرنده موظف است قیمت فروش اقساطی را با قیمت فروش مستقیم نقدی چه از طریق وبسایت و چه فروش حضوری فروشگاه‌ها برابر نگه دارد نیز صرفاً به دلیل جلوگیری از تبعیض بین مصرف‌کنندگان بوده است و به هیچ وجه مصداق قسمت ۱ بند «ی» ماده ۴۵ نمی باشد. این بند قانونی در خصوص ارتباطات عمودی است که در زنجیره تأمین، فروشنده برتر، خریدار واسط را اجبار به قبول قیمت خود برای فروش مجدد می‌کند. لیکن در خصوص رابطه شرکت اسنپپی با فروشگاه‌ها چنین ارتباطی وجود ندارد.
– در خصوص ارتباط بین اسنپ پی و اسنپ شاپ اعلام می‌دارد که این دو شرکت دارای شخصیت حقوقی مجزا از هم هستند و دو نوع فعالیت متفاوت دارند و اسنپ شاپ نیز تنها یکی از پذیرندگان اسنپ پی محسوب می‌شود و می‌تواند قیمت کالاهای خود را رأساً تعیین نماید و اسنپ پی نقشی در این مورد ندارد و تبعیض موضوع بندهای «ب» و «ج» ماده ۴۵ ارتکاب نیافته است.
تصمیم شورای رقابت
با عنایت به مفاد شکایات و دفاعیات واصله و سایر محتویات پرونده؛ در خصوص شکایت شرکت افرا سرمایه دیجیتال (ازکی وام) به طرفیت شرکت ایده گزین ارتباطات روماک (اسنپ) نظر به استرداد شکایت طی لایحه به شماره ثبت ۳۳۱۴-۰۳-۱۰-و مورخ ۱۴/۰۸/۱۴۰۳؛ مستنداً به ماده ۱۸ آیین‌نامه اجرایی نحوه تحقیق و بازرسی، رسیدگی به شکایات و اجرای آرای شورای رقابت و بند «ب» ماده ۱۰۷ قانون آیین دادرسی دادگاه‌های عمومی و انقلاب در امور مدنی با اتفاق آراء اعضای شورای رقابت تصمیم بر رد شکایت صادر و اعلام می‌گردد.
– در خصوص شکایت مطروحه به طرفیت شرکت توسعه اطلس تجارت نوین دیبا (اسنپ پی) ملاحظه می‌شود؛ در قراردادهای معترض عنه، اگرچه از عبارات اجبار کننده استفاده نمی نماید و اختیار در انعقاد معامله را مورد لحاظ قرار داده است؛ لیکن کلیت شروط و قیود مندرج در قراردادهای مورد بحث به گونه‌ای است که طرف قرارداد به راحتی و با اختیار خود نمی‌تواند با رقیب اسنپ پی همکاری نماید و به منظور خروج از قرارداد می بایست جریمه‌ها و وجه التزام‌های تعیین‌شده را پرداخت نماید. از یک سو امتیازها و اعطای تخفیف در میزان کمیسیون موجود در قرارداد و ضمانت اجراهای عدم اجرای آن و از سوی دیگر میزان حضور کاربران در نرم افزار اسنپ که همین امر کافی است برای مطرح شدن (اسنپ پی) در بین عموم مردم و وضعیت مسلط اقتصادی شرکت مشتکی‌عنه در بازار مربوطه؛ جملگی منجر به ایجاد دشواری در ورود رقبا و فعالیت آنها و سلب اختیار از فروشگاه‌ها برای انعقاد قرارداد با سایر فعالان بازار گردیده است.
با عنایت به مراتب یاد شده اعضای شورای رقابت با اکثریت آراء انعقاد این نوع از قراردادها از سوی شرکت توسعه اطلس تجارت نوین دیبا (اسنپ پی) با فروشگاه‌ها را مصداق رویه‌های ضد رقابتی جزء ۲ بند «الف» (وادار کردن اشخاص دیگر به استنکاف از معامله و یا محدود کردن معاملات آنها با رقیب)، جزء ۳ بند «و» (معامله با طرف مقابل با این شرط که طرف مذکور از انجام معامله با رقیب امتناع ورزد) جزء ۲ (تحمیل شرایط قراردادی غیر منصفانه) و جزء ۴ (ایجاد مانع به منظور مشکل کردن ورود رقبای جدید یا حذف بنگاه‌ها یا شرکت‌های رقیب در یک فعالیت خاص) بند «ط» قانون اجرای سیاست‌های کلی اصل ۴۴ قانون اساسی تلقی می نماید.
با توجه به جمیع جهات پیش‌گفته؛ به استناد بند ۳ ماده ۶۱ قانون اجرای سیاست‌های کلی اصل ۴۴ قانون اساسی؛ اعضای شورای رقابت با اکثریت آرا تصمیم بر محکومیت شرکت توسعه اطلس تجارت نوین دیبا (اسنپ پی) بر توقف رویه ضد رقابتی و عدم تکرار آن (حذف شروط ضد رقابتی قراردادی مشتمل بر شروط و قیود مربوط به عدم خروج از قراردادهای ویژه و همکاری با رقبا و جریمه‌ها و ضمانت اجراهای تعیینی در قبال عدم اجرای شروط مذکور) از قراردادهای منعقده پیشین جاری از تاریخ صدور رای و عدم درج آن در قراردادهای آینده صادر و اعلام می‌نماید.
همچنین به استناد بند ۴ ماده مرقوم؛ تصمیم بر اطلاع رسانی عمومی تصمیم در جهت شفافیت بیشتر بازار، صادر و اعلام می‌نماید. شکایت در خصوص بند “ب” بند “ج” جزء ۲ بند “د” و جزء ۱ بند “ط”جزء ۱ بند “ی” ماده ۴۵ قانون اجرای سیاست‌های کلی اصل ۴۴ قانون اساسی به اتفاق آرای حاضرین اعضای شورای رقابت وارد تشخیص نگردید.
تصمیم صادره حضوری و ظرف مهلت ۲۰ روز از تاریخ ابلاغ قابل اعتراض در هیئت تجدید نظر موضوع ماده ۶۴ قانون بوده و پس از قطعیت، به استناد تبصره ۲ ماده ۱۶ قانون دیوان عدالت اداری ظرف سه ماه از تاریخ ابلاغ، قابل اعتراض در دیوان عدالت اداری خواهد بود.
تصمیم صادره حضوری و ظرف مهلت ۲۰ روز از تاریخ ابلاغ قابل اعتراض در هیئت تجدیدنظر موضوع ماده ۶۴ قانون اجرای سیاست‌های کلی اصل ۴۴ قانون اساسی می باشد.
تحلیل حقوقی دادرسی: مرز ظریف بین قدرت بازار و سوءاستفاده از موقعیت مسلط
۱. مفهوم رفتار ضد رقابتی در بازار خدمات مالی دیجیتال
رفتارهایی نظیر وادار کردن طرف قرارداد به عدم همکاری با رقبا، تحمیل وجه التزام‌های سنگین برای خروج از قرارداد یا اعمال تبعیض بین طرف‌های تجاری مختلف، از مصادیق بارز سوءاستفاده از وضعیت اقتصادی مسلط در بازار هستند. مطابق ماده ۴۵ قانون اجرای سیاست‌های کلی اصل ۴۴، این رفتارها در صورتی که منجر به حذف رقبا یا اخلال در رقابت شوند، غیرقانونی تلقی می‌شوند.
۲. تحلیل بندهای استنادی شورای رقابت
شورای رقابت در این رأی به‌درستی به موارد زیر استناد کرده است:
- جزء ۲ بند «الف»: وادار کردن اشخاص به استنکاف از معامله با رقبا
- جزء ۳ بند «و»: شرط معامله مشروط به عدم همکاری با رقیب
- جزء ۲ بند «ط»: تحمیل شرایط غیرمنصفانه
- جزء ۴ بند «ط»: ایجاد مانع برای ورود رقبای جدید
هر یک از این موارد، زمانی محقق می‌شود که شرکت دارای قدرت اقتصادی بالا و در موقعیت تعیین‌کننده در بازار باشد؛ و شورا با توجه به گستردگی فعالیت‌های اسنپپی و تاثیرگذاری آن بر رفتار فروشگاه‌ها، این تسلط را احراز کرده است.
۳. تفاوت این رأی با سایر تصمیمات شورا
در رأی حاضر، شورا برخلاف برخی پرونده های مشابه، صرف وجود شرط را کافی ندانسته، بلکه با تحلیل دقیق تأثیر عملی قراردادها بر آزادی عمل فروشگاه‌ها، به این نتیجه رسیده است که عملاً فروشگاه‌ها ناگزیر از پذیرش شرایط اسنپپی بوده‌اند. این نگاه عملیاتی و اثرمحور، می‌تواند الگویی برای تصمیمات آینده شورای رقابت و حتی رویه قضایی در دیوان عدالت اداری باشد.
۴. آثار حقوقی این رأی بر قراردادهای تجاری در فضای آنلاین
این رأی می‌تواند نقطه عطفی در تنظیم قراردادهای پلتفرم‌های فعال در حوزه فین‌تک، مارکت‌پلیس‌ها و خدمات اقساطی باشد. شرکت‌هایی که قراردادهای استاندارد با شرکای تجاری خود دارند، باید دقت کنند که هیچ یک از شروط آنها منجر به ایجاد تبعیض، محدودیت رقبا یا سوءاستفاده از قدرت بازار نشود؛ در غیر این‌صورت با مسئولیت حقوقی و احتمالاً جریمه و الزام به اصلاح مواجه خواهند شد.
بیشتر بخوانید:
